一、监管框架

马来西亚对加密货币采取“双重监管”模式，主要由马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia，简称 BNM）和马来西亚证券委员会（Securities Commission Malaysia，简称 SC）共同承担监管职能。BNM 负责国家货币政策与金融稳定，已明确表示“不承认任何私人发行的数字货币为法定货币”，因此诸如比特币等加密资产在法律上不具备法偿能力，而被视为可交易的资产。SC 则负责将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系，并对其作为证券产品进行监管。整体而言，马来西亚将加密资产视为一种证券 / 投资产品而非货币进行监管。

监管制度的法律基础来源于 2019 年 1 月生效的《2007 年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》（Capital Markets & Services (Prescription of Securities) (Digital Currency and Digital Token) Order 2019）。该法令赋予证券委员会监管权限，并规定只要加密资产满足一定投资属性，即可被视为证券。此后，SC 陆续发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》（Recognized Market Operators Guidelines）和《数字资产指引》（Guidelines on Digital Assets），分别对数字资产交易所的准入条件、首次交易所发行平台（IEO 平台）以及数字资产托管服务进行了规范。这些规范共同构成了马来西亚加密资产监管框架的核心内容。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（Recognized Market Operator – Digital Asset Exchange，RMO-DAX），满足高标准的合规要求，包括本地注册、具备最低资本金、强健的风险控制机制、反洗钱措施（AML/CFT）以及 KYC 流程。此外，SC 还引入了“数字资产托管人（DAC）”制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照，并确保客户资产独立存储、记录清晰、风险隔离。

值得一提的是，对于钱包类服务，若其仅提供去中心化的软件钱包功能，暂不纳入监管范围；但若其兼具法币兑换或托管功能，则需取得相应的支付或托管资格。这一差异化处理方式兼顾了创新发展与监管可控。

二、交易所监管与市场格局

合规交易平台概况

截至 2025 年，马来西亚共有 6 家获得 SC 批准的持牌数字资产交易所（DAX），包括：

1. Luno Malaysia – 马来西亚市场占有率最高的合规平台，成立于 2013 年，是最早获得 SC 许可的交易所，支持约 18 种受监管币种的交易。
2. SINEGY – 成立于 2017 年的本地交易所，以合规与安全为特色，支持币种较少。
3. Tokenize Malaysia – 创立于 2017 年，运营覆盖马、新、越等地，获得本地投行 Kenanga 投资。
4. MX Global – 2018 年成立，本地交易平台，曾获币安投资，支持主流币种交易。
5. HATA Digital – 2022 年获得原则批准，是第 5 家持牌 DAX，具备独立的美元市场交易功能。
6. Torum International – 2024 年获批，是第 6 家 DAX，定位为“社交 + 金融”平台，目前仍处上线前准备阶段。

以上平台均为 RMO-DAX，并与本地银行体系联通，支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换，构成了马来西亚合规数字资产服务生态的基础。

支持币种及监管范围

根据证券委员会的规定，每种在持牌交易所上线的数字资产，均需经过审批。截至 2025 年初，获准上线交易的加密货币种类为 22 种，涵盖主流币（如 BTC、ETH、XRP）、公链币（如 SOL、ADA、DOT、MATIC）、DeFi 币（如 UNI、AAVE、CRV）等。

值得注意的是，未有任何稳定币（如 USDT、USDC）或隐私币（如 XMR、ZEC）获得批准交易。这表明马来西亚监管机构在币种选择上持审慎态度，重点控制外汇风险与洗钱风险。

其中，Luno 是上线代币最多的平台，几乎囊括了所有受监管币种；Tokenize 次之，支持 7 种主流币；HATA 和 MX Global 支持币种在 5～10 种之间。SC 每年会更新代币批准名单，例如 2024 年新增 Worldcoin，2025 年上半年再批准 Hedera（HBAR）和 The Graph（GRT）上线，使币种总数由 19 种增至 22 种。

三、资金进出机制与外汇控制

法币与加密货币的充值与提现

马来西亚的持牌交易所普遍支持以本币马来西亚令吉（MYR）为计价单位进行充值与提现。用户可以通过本地银行转账将法币充值到交易所账户，随后兑换为加密货币；也可以将持有的加密资产售出，提现为 MYR 至本人银行账户。多数平台对银行入金免收手续费，提现通常收取象征性费用（如 Luno 每次仅 RM0.10），整体门槛较低。

此外，投资者亦可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所进行交易，交易完成后亦可将资产提至链上钱包。这一安排为用户提供了法币与数字资产的双向流动渠道。不过，所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查程序，尤其对于大额或异常提现，平台会实施额外审查。

外汇管制与跨境流动限制

马来西亚长期施行严格的资本控制政策，自 1998 年亚洲金融危机以来，一直禁止林吉特在离岸市场交易。为了防止通过加密资产形成资金外流通道，马来西亚监管机关对交易所实行如下措施：

• 仅允许 MYR 计价交易：交易所不得提供美元或其他外币计价的交易对，亦不允许交易稳定币（如 USDT、USDC）。
• 提现仅限本地银行账户：法币提取必须汇入用户本人名下的本地银行账户，严禁提至第三方账户。
• 加密提币审查：尽管技术上允许用户提币至个人钱包，平台通常会设置延迟或额外审核流程。例如，MX Global 明示加密货币提现需一定处理时间，以确保合规。
• 这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，使得投资者即使购买比特币、以太坊等高波动币种，也难以利用其转化为外币资产进行外汇转移。监管的基本立场是：“不禁止交易行为，但控制跨境用途”。

四、资金托管模式与客户资产保障

中心化托管交易模式

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式，即用户需将资产充值至平台内的钱包或账户进行交易，不能使用个人链上钱包直接撮合或链上交易。此种模式下，投资者所持资产由平台托管方保管，个人仅通过平台账户查看余额、下单交易。

平台方面则需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包 / 多签名保管机制。这一要求来源于 SC 制定的《数字资产指引》与《客户资产保护指南》，目的是防止平台挪用用户资产或资产损失。

托管安排与监管要求

马来西亚 SC 引入“数字资产托管人（Digital Asset Custodian，DAC）”制度，为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。截至 2023 年底，已有包括 CoKeeps 在内的 3 家机构获得 DAC 原则批准。

在 DAC 机制全面实施前，多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产：

1. Luno Malaysia：与 BitGo 合作保管数字资产，法币资金则托管于本地信托机构 MTrustee。
2. Tokenize：资产托管由 BitGo 和 Universal Trustee 共同执行。
3. SINEGY：亦采用独立托管方案，保障客户资产独立性。

SC 要求所有持牌交易所：

• 维持 1:1 准备金比例，客户资产不得挪作他用。
• 实施定期资产审计与储备证明（Proof of Reserves）报告披露。
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为。

这一制度设计，特别是在 FTX 事件后，对保障投资者信心具有重要意义。马来西亚平台由于资产由第三方托管且不得挪用客户资产，因此在全球市场震荡中表现出更强的稳健性与监管可信度。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现出稳健增长的态势。尽管起步较晚，但得益于明确的监管框架与投资者信心的提升，合规交易所逐步建立起本地用户基础和运营规模。截至 2021 年底，全国加密市场年度交易规模已达约 210 亿令吉（约合 50 亿美元）。2022 年全年新增数字资产交易账户达 12.8 万个，与传统证券市场开户规模相当。

在平台竞争格局方面，呈现出高度集中的结构。Luno Malaysia 作为最早获批的交易所，一直处于市场绝对领先地位。根据其 2024 年公开数据，该平台注册用户已突破 100 万人，累计交易笔数超过 7200 万笔，托管资产总额高达 42.8 亿令吉。年交易额达到 870 亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。Luno 在币种支持、用户体验和合规托管等方面均具优势，稳居市场龙头。

其余交易所市场份额相对有限，但亦有各自特色与发展路径：

• Tokenize Malaysia 凭借 Kenanga 投资背景，在本地传统金融用户中有一定认知度，并上线了 Luno 未覆盖的部分币种；
• MX Global 因获得币安投资，在 2022 年后用户增长显著，成为 Luno 之外增长最快的平台；
• HATA Digital 于 2024 年起开始上线测试，因具备美元交易区及外部流动性整合功能，受到专业用户关注。

整体来看，马来西亚合规市场仍由 Luno 一强主导，其他平台差异化发展。Tokenize、MX、SINEGY、HATA 等平台用户数与交易量远低于 Luno，但通过不同策略争取特定群体。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。Luno 数据显示，其投资者平均年龄为 34.8 岁，男性占比 76%，中位每笔入金为 RM100，呈现“小额、多频次”的典型零售市场特征。同时，女性用户比例逐年上升，2024 年增长达 17%，显示市场接受度不断扩大。Luno 也于 2024 年推出“Luno 机构”服务，提供 API、OTC 流动性与专业托管，显示平台正积极拓展高净值客户与机构市场。

市场交易活跃度与国际行情密切相关。2022 年 FTX 事件后交易量一度下滑，但自 2023 年比特币价格回升、ETF 利好等推动下，2023 年第三季度交易额环比大增 300% 以上，2024 年比特币首次突破 10 万美元，更进一步推高交易意愿与开户热度。

证券委员会报告指出，45 岁以下投资人占 DAX 账户的 72% 以上，反映出该市场主要由数字原生用户构成。Worldcoin 等事件亦引发广泛关注，显示市场对新代币、空投和创新应用高度敏感，凸显未来加强投资者教育的必要性。

总体而言，马来西亚加密市场在监管政策明确、平台合规安全的基础上，建立起一个以年轻散户为主体、平台集中度高、交易活跃度受全球趋势影响明显的交易生态系统。随着代币品类逐步放开与合规工具体系完善，市场仍具进一步成长潜力。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但在现实市场中，部分资深投资者仍在使用海外未注册平台，如币安（Binance）、火币（Huobi）、Bybit 等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品，对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。许多投资者将本地持牌交易所视为“出入金通道”，即通过未注册平台进行交易获利后，再将资产转入持牌平台变现为令吉。这种现象反映出本地合规市场在币种、产品种类和投资工具方面的局限，也暴露出加密行业全球化与本地监管之间的矛盾。

面对上述情况，马来西亚证券委员会（SC）采取了逐步升级的监管行动，形成一套系统的限制与惩戒机制：

1. 投资者警示名单制度： SC 长期维护并公开发布“投资者警示名单（Investor Alert List）”，列出未经注册而对本地用户提供服务的境外平台。例如，Binance、Huobi、Bybit 均早在 2020–2021 年被列入名单，并明确告知公众“与这些实体交易将不受马来西亚法律保护”。

2. 正式执法与禁止令：

• SC 曾多次对大型平台发出书面命令与公开谴责：
• Binance（2021 年 7 月）： SC 责令其 14 个工作日内停止对马来西亚用户服务，关闭网站、App 与营销渠道，并要求创始人赵长鹏亲自确保执行。
• Huobi（2023 年 5 月）： 类似命令发给其 CEO 李林，要求火币全面退出马市场。
• Bybit（2024 年 12 月）： SC 宣布 Bybit 非法提供 DAX 服务，并命其 14 日内关闭所有面向大马的交易平台，由 CEO Ben Zhou 负责清退用户资产。

3. 技术与金融手段的封锁配合：

• 监管行动不仅限于法律文本，还配合技术手段进行平台封禁：
• 本地电信商屏蔽无牌平台网址；
• Google Play 和 App Store 在马来西亚地区下架其相关应用；
• 中央银行（BNM）与税务局联动，禁止本地银行为未注册平台提供充值 / 提现服务；
• 禁止提供美元稳定币（如 USDT/USDC）交易，防止外汇外流。

4. 投资者教育与公开劝诫：

SC 多次提醒公众勿在未持牌平台投资，否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。在 FTX 事件后，许多马来西亚用户因资产存于境外未受保护平台而陷入困境，凸显合规交易的重要性。

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已经宣布或默认退出马来西亚市场，并停止提供 MYR 相关服务；本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用 VPN 等技术手段绕开限制，但其活跃度已显著下降，主流投资人逐步回归本地持牌市场。

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了“合规为本、风险自负”的监管底线。这一系列举措不仅压缩了非法交易平台的空间，也进一步推动了本地持牌市场的发展和公信力建设。

七、代币发行制度与 IEO 平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。根据证券委员会（Securities Commission Malaysia，简称 SC）发布的《数字资产指引》（Guidelines on Digital Assets），所有涉及公开集资的代币发行活动——无论其功能为使用权、收益权还是资产映射权——一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入“首次交易所发行（Initial Exchange Offering，IEO）”平台模式，以替代传统 ICO（Initial Coin Offering）中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

代币发行主体资格

根据 SC 的要求，拟通过 IEO 发行代币的公司必须满足以下条件：

• 注册与运营地：须为在马来西亚注册成立、在境内主要运营的法人实体；
• 最低实缴资本：不得低于 50 万令吉，以保证具备基本的财务承受力；
• 公司治理与股权结构：发行人董事会中至少两位董事需为马来西亚常驻居民，且高管合计持有公司不少于 50% 股份，并在项目完成前不得转让大部分初始股权；
• 合规品格标准：高管及大股东需符合“适当人选”（fit and proper）标准，无不良诚信记录。

以上制度旨在确保代币发行人与项目之间的高度契约一致性，防止“募资套现”现象，提升信息透明度和发行方稳定性。

IEO 平台注册与运营机制

根据 SC 分类，IEO 平台被纳入“认可市场运营商”体系下的新类别。截至 2025 年，已有两家平台获得注册许可：

1. Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名 pitchIN）：本地最大的股权众筹平台，2023 年起开展 IEO 业务；
2. Kapital DX Sdn Bhd（简称 KLDX）：主打数字资本市场服务，专注于证券型代币与资产代币化产品。

两家平台分别在 2023 年初上线，成为马来西亚合规代币发行市场的基础设施核心。所有面向公众的数字代币发行，必须通过这类平台进行项目申报、白皮书披露、募资实施与代币交付。

IEO 平台作为中介，其职责不仅是撮合交易，更包括对发行项目的全流程尽职调查与后续监督。平台需核查发行人经营真实性、白皮书内容完整性、募资计划合理性以及反洗钱合规机制，并具备能力对项目进行持续信息披露监管。

合规发行流程

完整的 IEO 代币发行流程如下：

1. 申请与白皮书披露：发行人向持牌 IEO 平台提交代币发行申请，平台审查其公司背景、业务模型与代币设计。必须提交清晰的白皮书，披露项目架构、募资用途、风险因素、财务规划及代币经济模型。
2. 平台尽调与审核通过：IEO 平台进行尽职调查，重点验证代币的“数字价值主张”是否足够创新、合规且有市场潜力。平台亦负责评估团队资质、法律风险与反洗钱政策。
3. SC 备案确认与公开发售：项目通过平台审核后，需在 SC 完成备案或获得不反对意见。之后平台正式发布项目，开放代币认购。
4. 募集与交付：在募集期内（通常为数周），投资者通过 IEO 平台在线认购，达成目标后由平台通过智能合约铸造并分发代币。募集失败时，资金须原路退还。
5. 后续报告与监管披露：项目成功后，发行人需每半年、每年向平台提交项目进展、资金使用、财务报表等材料，并向 SC 报备。

此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责，借助平台机制实现准入把关与事中监管，从而最大限度降低风险、保护投资者。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会对可通过 IEO 平台发行的代币种类进行了明确分类，并在法律地位上作出了细致界定。尽管代币本质多样，SC 均以“是否涉及融资行为及投资回报预期”为核心判断标准，将代币分为三类，并对其发行与流通设定相应的法律边界。

1. 功能型代币（Utility Token）

功能型代币通常用于在特定平台内获取产品、服务、折扣或参与权，具有类似“数字凭证”的效用。这类代币本身并不直接对应公司股权或债权。

然而，马来西亚监管机构认为，即便是功能型代币，若其发行涉及集资行为，并存在投资者期待回报的预期（如价格升值、未来交易获利），仍然需作为证券纳入监管。因此，所有功能型代币在马来西亚必须通过持牌 IEO 平台合规发行。

此外，功能型代币可在持牌交易所上市，其价格随市场供需波动，具备一定的“类投资属性”，进一步加深了其监管必要性。

2. 证券型代币（Security Token）

证券型代币本质上是对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射，法律地位等同于传统证券。在马来西亚，这类代币必须按照《2007 年资本市场与服务法》执行注册、披露、审计等全套监管要求。

此类代币的发行门槛、白皮书披露要求、投资者适当性审查等均比功能型代币更严格。SC 也要求 IEO 平台对其募资金额、资金用途、项目结构进行特别审查。

例如，Kapital DX 平台 2024 年推出的固定收益型代币，就属于典型的证券型代币，其持有人可获得年化 7.8%–10% 的利息收益，该代币亦明确代表对康复医疗中心收益权的数字化切割。

3. 资产代币化代币（Tokenized Real-World Assets, RWA）

该类代币代表现实世界资产（如房地产、债权、医疗机构收入权等）的数字化映射，在技术上通过区块链将不可拆分的传统资产转化为可编程、可交易的数字凭证。

马来西亚监管机构对资产代币化项目持开放态度，认为其有助于金融普惠、资产流通与交易效率提升。但同时强调：即使底层资产合法、稳定，代币化本身仍需履行证券监管义务。

2025 年，SC 发布咨询文件明确表示，未来即便是股票、债券、基金等传统资本市场产品通过 DLT（分布式账本技术）代币化发行，其法律属性仍应视同传统证券对待。这意味着资产代币化仅是技术手段的演进，监管不因形式而放松。

IEO 市场实践与代表性案例

自 IEO 平台在 2023 年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目，初步构建起实操样本体系：

• Integra Healthcare 固收代币（Kapital DX 平台）：2024 年 3 月推出，属固定收益型资产代币化产品，用于建设康复医疗中心。发行采取分批次方式，年回报率达 7.8% 至 10%，是马来西亚首个合规证券型代币发行项目，标志 IEO 制度从政策落地到实际融资的突破。
• BidNow 平台代币（pitchIN 平台）：2024 年中发行，为一实用型代币，项目为拍卖电商平台扩张筹资。在 8 周内吸引 469 名散户投资者，最终募集达 1,000 万令吉。该代币后续成功在受监管交易所 HATA Digital 上挂牌，成为首个在本地合规交易所实现交易流通的 IEO 代币。
• 日新工业 Ni Hsin Group（上市公司参与 IEO）：2023 年，主板上市公司通过全资子公司 Ni Hsin EV Tech 向 pitchIN 提出 IEO 申请，发行电动摩托车相关实用型代币。2025 年初，SC 对该项目给予有条件批准，标志上市企业正式进入合规代币融资领域，扩大了 IEO 适用主体范围。

市场规模与接受度

截至 2024 年底，马来西亚 IEO 市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为 RM1000 万以下的中小融资项目，与传统 IPO 不可比拟，但为本地中小企业提供了创新融资渠道。

投资者方面，参与 IEO 项目的多为本地散户，逐步对合规数字资产表现出兴趣。尤其是在 PitchIN 举办的系列科普讲座、路演活动后，市场认知度稳步提升。监管机构通过投资冷静期、限额制度及强制信息披露，为散户提供了较强的保护。

总体而言，马来西亚 IEO 市场发展节奏审慎、步伐稳定。监管机构对项目质量与平台尽调过程高度重视，平台方与发行人亦逐渐积累运营与披露经验。随着项目案例增多、代币品类丰富，未来 IEO 有望成为与股权众筹并行的常规中小企业融资工具。

九、代币交易与上市机制

马来西亚证券委员会（SC）明确规定，IEO 平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。这一机制确保所有面向公众开放的代币交易行为在受监管的环境中进行，从而保障投资者权益与市场秩序。

代币上市条件与审批流程

并非所有通过 IEO 发行的代币都自动获得在交易所挂牌的权利。若代币欲在 DAX 进行流通，需同时满足监管机构与交易所的双重审核。其上市流程包括：

1. 监管备案与批准：交易所必须就每一拟上线代币向 SC 提交审查申请。SC 将评估该代币是否在合规渠道发行、是否具有投资者保护措施，以及是否存在欺诈、操纵等市场风险。
2. 交易所内部审查：在获得 SC 不反对意见后，DAX 仍需对该代币进行尽职调查，包括但不限于：代币分布结构、项目进度、技术安全、开发团队背景、智能合约代码审计等。
3. 挂牌与公告机制：一旦审核通过，DAX 将发布正式公告，说明代币挂牌时间、充值开放时间、交易对结构等细节，并在系统中启用相关交易对。

这种流程保障了代币从募集到流通的每一环节均受到监管与平台双重监督，防止代币流入灰色市场或引发市场操纵行为。

交易所挂牌案例

2024 年，BidNow 平台代币 BID 成为首个通过 IEO 发行并成功在交易所挂牌的代币。其先在 PitchIN 平台完成发行，后获得 SC 与 HATA Digital 批准，正式上线交易所，成为合规 IEO 与二级交易市场之间打通的首个闭环范例。

此外，Kapital DX 发行的固定收益代币虽暂未登陆公众 DAX 交易市场，但其在平台内的“二级流转”模块中已提供私密交易通道，供合资格投资人进行受控流通。这种分层流通制度在保障流动性的同时，仍保留了项目的审慎监管。

功能型与证券型代币的流通差异

虽然功能型代币与证券型代币在发行环节的监管要求有所不同，但在交易所挂牌后的流通机制上，两者并无显著差异。所有代币在 DAX 挂牌后，均由市场供需决定价格走势，投资者可按市价自由交易。

需要强调的是：

功能型代币即便原意为“使用权”，其上线后因具备价格波动性，也会被投资者视为投资标的；

证券型代币则本身具有收益权与基础资产映射，其价格更可能受到底层资产表现与收益预测的影响。

因此，SC 要求 DAX 平台在支持任何代币交易前，必须确保所有代币都具备合法来源、透明信息与风控能力，并对交易活动实施持续监督。

二级市场监管机制

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为，SC 建立了配套的二级市场持续监管制度，主要包括：

• 反洗钱与实名制要求（AML/KYC）：所有交易所用户必须完成身份认证，平台需对异常交易行为（如大额短期转移、多账户操盘）实施监控。
• 市场操纵监测机制：DAX 需部署内部监测工具，对价格暴涨暴跌、刷单、高频撮合等可疑行为进行标记与报告。
• 持续披露义务：代币发行方需按要求定期更新项目信息，包括资金使用报告、开发进度、团队变更等，维护市场信息对称性。

若 SC 发现某一代币交易过程中存在重大异常或违法行为，可依法责令 DAX 暂停交易、临时下架或取消挂牌资格。通过这种严格监管，确保 IEO 代币在进入流通市场后仍能维持合法、稳健与透明的运作状态。

十、总结与展望：IEO 制度评估、公众接受程度与监管趋势

自 2020 年马来西亚证券委员会正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展，特别是 IEO（首次交易所发行）制度的确立，为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。在监管严谨、制度逐步完善的背景下，马来西亚的数字金融生态正在向“创新与安全并重”的方向稳步前行。

IEO 制度的阶段性成效

在制度执行方面，IEO 机制已实现从政策设计到实际操作的闭环：平台审批、发行审核、代币流通与投资者保护均具备明确流程与执行责任。数个成功案例，如 BidNow 和 Integra Healthcare 的发行项目，表明本地项目方与投资者对 IEO 模式的接受程度逐步提高。

IEO 不仅填补了传统 ICO 阶段无监管、乱象频出的空白，更以平台尽职调查与公开发行流程为保障机制，大大提升了投资人对项目透明度和合法性的信心。IEO 平台作为中介，不仅在代币发行前起到“守门人”作用，也在发行后承担披露与资金使用监督责任。

此外，证券型代币与资产代币化产品的初步试水，显示出监管机构愿意引导区块链技术落地于传统金融资产。这对于未来推动房地产、医疗、私募股权等 RWA（现实世界资产）的数字化有重要示范意义。

公众接受程度与参与热情

当前阶段，公众对 IEO 制度的接受度处于“理性观望与小规模参与”的平衡状态。由于持牌 IEO 平台项目仍有限，多数投资人尚处于初步接触与试水阶段。

BidNow 项目吸引近 500 位投资者、成功募集逾 1,000 万令吉，表明本地散户对合规数字资产投资具备一定热情；但同时，政府尚未将配对投资基金（如 MyCIF）应用于 IEO 领域，显示官方仍在持续观察其系统性风险水平。

为进一步扩大参与基础，PitchIN、KLDX 等平台正持续开展投资者教育计划，提升社会对代币融资合法性、项目评估方式及交易风险的认知。

监管机构的政策态度与趋势判断

马来西亚证券委员会整体对 IEO 持“审慎开放”的监管态度。在多份公开声明与政策征求意见稿中，SC 多次表达推动数字资产发展的支持立场，但同时强调不会牺牲市场完整性与投资者保护作为代价。

2025 年 SC 发布的 DLT 代币化征询文件进一步表明，监管层正在评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品（如股票、债券、基金份额）。这预示马来西亚将在未来推动“链上证券”的监管落地，为传统金融基础设施的数字化转型铺路。

但与此同时，监管机构也持续强化对非持牌交易所、境外平台与非法 ICO 的执法力度，重申本国法律不承认未合规发行资产的投资人权益，切实落实“牌照准入 + 全流程监管”的核心原则。

展望未来：稳中求进的数字资产政策路径

综合来看，马来西亚数字资产监管制度已逐步形成相对完整的合规框架，涵盖从加密货币交易、资产托管到代币发行的全过程监管。在全球多个市场因监管滞后导致平台暴雷或资产失控的背景下，马来西亚以其前瞻而稳健的监管模式，构建了一个相对安全、可持续的数字金融生态。

展望未来，IEO 平台数量和项目类型仍有增长空间；更多稳定币、RWA 类资产是否开放上市，将取决于政策风险评估与市场实际反馈。公众参与度的持续提升，也需要依赖于成功项目的正向示范与政策宣导的深入推广。

在全球加密监管日趋收紧的趋势下，马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性，吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易，进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。