来源 | 零壹智库

2 月 28 日，华夏基金（香港）宣布，推出亚太首只零售代币化基金——华夏港元数字货币基金，首发规模达 1.1 亿美元，成为全球首发规模最大的零售代币化基金。

代币化基金，是我们最近经常谈到的 RWA 的一种，也就是以基金为底层资产的 RWA。与蚂蚁数科和朗新科技合作发行的充电桩 RWA 一样，华夏港元数字货币也基金也是香港金管局 Ensemble 沙盒的用例。

华夏港元数字货币基金主要投资于港元计价的短期存款及优质货币市场工具，也就是说，它的投资标的与其他货币基金是同类的。它的主要突破，还是代币化。

对于普通投资者而言，代币化带来的最大变化是可以直接在虚拟资产交易平台上认购和赎回这只基金的代币，而不是像传统基金一样直接认购和赎回基金份额。这次华夏基金选择的虚拟资产交易平台是 OSL，它是香港最早获得牌照的虚拟资产交易所。

这款代币化基金在以太坊上发行。但是，在 OSL 上认购基金代币的投资者，并没有真正进入到区块链平台里去，而是在链下进行的交易。而且，投资者认购代币后，不能进行二级市场交易，要想变现，只能赎回。

那么，华夏的这款代币化基金，是怎么实现代币化，又怎么在公链上限制二级市场交易的呢？

区块链平台的作用：链上与链下

简单来说，代币化就是把传统资产通过区块链平台转换成代币的过程。

所以首先要找一个区块链平台。

为华夏基金提供区块链平台的是渣打银行（香港）有限公司。渣打银行采用分布式账本技术，以以太坊智能合约为主要区块链，通过 Libeara 创建内部授权数码平台。Libeara 是渣打银行的全资子公司，2023 年创立于新加坡，曾经帮助新加坡政府债券基金做代币化服务。

这里面有一个概念叫直接股东，是指直接持有基金份额的投资者，包括作为最终投资者代理人的分销商。本次分销商有两家，一个是虚拟资产交易平台 OSL，一个是传统券商华赢东方。

最终投资者是指最终掏钱从分销商购买代币份额的投资者。所以，在 OSL 平台上认购基金代币的投资者是最终投资者，但并不是直接股东，而 OSL 作为直接股东，担任最终投资者的代理人。

这个区分很重要，因为一个在链上，一个在链下。

Libeara 的数码平台使用区块链账本，记录分销商（直接股东）的股份拥有权。而最终投资者对代币化股份的所有权记录在链下登记册上，并保存在分销商拥有和维护的记账表格中。而链下寄存器上的交易记录，其无法被基金经理或行政管理人查看。基金经理指的是华夏基金（香港），行政管理人是渣打银行（香港）。

所以从这里看出来，Libeara 提供的区块链数码平台只记录分销商等直接股东，不记录最终投资者。

另外，结算也不是在区块链平台上进行的。

《章程》说明，结算的最终性是链下的，即认购代币化股份的现金结算是在链下进行的，而代币化的股份以记名形式发行，并记录在渣打银行（香港）维护的股东登记册中，并由华夏基金（香港）在链下独立验证，构成股份所有权的正式记录。代币化股份的所有权记录由渣打银行（香港）和华夏基金（香港）完全控制。 

经过这些说明，我们看到，分销商是关键环节，分销商是区块链数码平台的节点，代表最终投资者行使权利义务，其相关行为和数据上链。

认购和赎回，铸造与销毁

我们以 OSL 作为分销商代表来看看这个流程。

OSL 作为最终投资者的代理人，在渣打银行（香港）要有两个账户，一是数码钱包，接收、持有和管理与代币相关的权利；一是法定货币结算账户，以存放、汇出和接收与代币相关的认购款项和赎回收益。 

如果你要通过 OSL 认购这款代币化基金，你需要在 OSL 开设一个交易和托管账户，这个账户中将反映你拥有的代币记录。

在确认接受认购后，数码平台将自动运行代币化流程，直到铸造出认购数量的代币。铸造的代币将分配给 OSL 的数码钱包。OSL 将收到更新信息并传达给最终投资者，并将相应代币化股份的权益分配给最终投资者在 OSL 的交易和托管账户。 

最终投资者如果要赎回，可以通过 OSL 网站和 APP 提交赎回请求，以代币的形式赎回代币化股份。 

确认赎回后，数码平台将自动运行代币化过程，直到相应数量的代币被销毁。销毁的代币将从 OSL 的数码钱包中删除。OSL 将收到更新讯息，并传达给最终投资者，并且最终投资者在 OSL 的交易和托管账户中相应代币化股份的权益将相应被删除。

二级市场：限制与期待

你可能会想，我认购之后，是否可以在 OSL 交易所上直接卖给别人。目前这是不允许的。你想变现，只能赎回。

华夏港元数字货币基金是在以太坊上发行，以太坊是一个开放的无许可的公链，一般情况下是可以自由交易的，那么他们是如何控制二级市场的交易的？

智能合约发挥了关键作用。

《章程》显示，渣打银行提供的数码平台是一个许可系统，其中以代币形式记录的股份拥有权由华夏基金（香港）和渣打银行（香港）单方面控制。这与无需许可的系统形成对比，在无需许可的系统中，数码资产以去中心化的方式发行，不受任何实体的控制。

为了在以太坊公链上增设和维护这种许可结构，渣打银行（香港）将每个区块链钱包与相关的个人身份信息相关联，这些信息保存在链下注册表中（也就是一个不向公众开放的单独数据库，用于满足相关法律法规）。平台仅向已注册的钱包授予权限，也称为“白名单”，从而将代币化股份和代币的交易能力限制在预先批准的参与者。

平台通过部署智能合约，强制参与者遵守渣打银行（香港）的政策和程序。这样一来，系统可以防止未知人员或未知区块链钱包之间的交易。  

经过白名单和（华夏基金（香港）、渣打银行（香港））两级审批流程的控制，虽然代币化股份可能以代币的形式在虚拟资产交易平台上提供，但不存在在任何二级市场上点对点的转让或交易。

缺乏二级市场交易，限制了投资者的灵活性，投资者只能通过赎回变现。同时也影响代币衍生品、以及与稳定币、DeFi 等领域相结合的便利性。

不过，华夏基金（香港）在新闻稿中表示：由香港金管局领导的 Ensemble 项目，将持续支持香港代币化生态系统的发展，华夏基金 ( 香港 ) 期待代币化基金逐步开放二级市场交易，实现 7×24 小时交易与结算。展望未来，代币化基金有望与更广泛的数字金融生态系统无缝连接，兼容稳定币、代币化存款及数字货币等多元形态。

-End-

（摘录自《华夏数字开放式基金型公司章程》）

相关机构 

基金经理：华夏基金（香港）有限公司，爲华夏基金管理有限公司的全资子公司。

基金托管人：渣打信托（香港）有限公司

行政管理人、 代币化代理、数码平台营运商、代币托管人及注册登记处：

渣打银行（香港）有限公司

作为子基金代币化安排的代币化代理，行政管理人负责子基金股份的代币化，尤其是： 

(a) 提供和维护相关的代币化基础设施和平台； 

(b) 根据基金经理的指示铸造和销毁代币； 

(c) 协调链下簿记和区块链交易之间的持有和交易记录； 

(d) 将用于持有代币的数码钱包地址列入白名单。

数码平台：Libeara

分销商：OSL 数字证券有限公司 华赢东方 ( 亚洲 ) 控股有限公司

股份代币化

代币化和股份发行 

本公司（华夏数字开放式基金型公司）的行政管理人渣打银行（香港）有限公司已获委任为本公司的代币化代理及数码平台营运商。 

行政管理人利用其公司集团内的代币化功能，将本公司股份代币化为数码资产。渣打银行（香港）有限公司采用分散式账本技术（以以太坊智能合约为主要区块链），透过 Libeara 创建内部授权数码平台（「数码平台」），该平台可实现以下功能： 

(i) 直接股东（包括可能作为最终投资者代名人的合资格分销商）对代币化股份的拥有权将以数码代币（「代币」）的形式记录和表示，其中一个代币（或其一部分）代表一个代币化股份（或其部分）； 

(ii) 子基金的基本资料及资料概要，包括但不限于投资目标、每股份资产凈值、表现资料、销售文件、公告及通告，将由行政管理人经基金经理授权上传，并提供给直接股东；及 

(iii) 行政管理人将上传与认购及赎回代币化股份有关的交易数据（例如认购及╱或赎回股份，以及认购金额的付款记录等），以供基金经理核实及处理。 

Libeara 是渣打银行的全资子公司。Libeara 平台使组织能够在链上高效地创建、发行和管理现实世界的资产。此外，Libeara 在渣打银行技术和内部控制系统要求的监督和风险╱治理框架下运作。 

零售投资者只能通过合资格分销商以代币的形式认购或赎回代币化股份，并且不得在任何二级市场进行交易。合资格分销商将作为投资者代理人，通过该合资格分销商（以下简称「最终投资者」）投资于代币化股份。从这个意义上来说，数码平台使用的区块链充当账本，记录合资格分销商的股份拥有权，这些分销商汇集最终投资者的资产投资于代币化的股份。最终投资者对代币化股份的所有权记录在链下登记册上，并保存在每个相应合资格分销商拥有和维护的记账表格中。 

代币铸造后，由代币托管人代表其最终投资者保存在合资格分销商的钱包中，其将收到有关钱包的相应更新信息。合资格分销商还将按照最终投资者与其合资格分销商之间商定的方式将此类信息传达给相关最终投资者，这些信息将反映在他们与合资格分销商的交易和托管账户中。 

合资格分销商可以运营和维护独立于数码平台但与数码平台兼容的应用程序、平台或系统。最终投资者可以通过其相关合资格分销商运营的此类应用程序、平台或系统访问上述 (ii) 中规定的数码平台上的信息。 

以下说明上述的代币化安排。 

上一节中描述的代币化过程涉及区块链技术的使用。区块链是一种分散式帐本，使用加密技术记录双方之间的交易。区块链中代表交易的每个条目称为「区块」，每个区块都包含前一个区块的讯息，从而将各个区块连结在一起形成「链」。区块链上的交易由网络上接收、传播、验证和执行交易的计算机进行验证和认证。因此，区块链交易是不可逆的，因为任何指定的区块都不能在不改变所有后续区块 

的情况下被追溯改变。使用区块链技术对投资基金进行记录保存和促进交易是相对新颖的，并且仍在不断发展。

基金经理和行政管理人通过综合记录保存系统维护代币化股份所有权的正式记录（即直接股东的链下登记，包括可以作为最终投资者的代理人的合资格分销商），该系统在子基金层面以记帐形式，并在数码平台上的相关区块链上以数码形式呈现现代币化股份。每个合资格分销商为其最终投资者拥有并维护 (i) 代币化股份的拥有权记录；(ii) 链下寄存器上的交易记录，其无法被基金经理或行政管理人查看。 

数码平台是一个许可系统，其中以代币形式记录的股份拥有权由基金经理和行政管理人单方面控制。 

这与缺乏存取控制和其他限制的无需许可的系统形成对比，在无需许可的系统中，数码资产以去中心化的方式发行，不受任何实体的控制。为了在公共区块链上增设和维护这种许可结构，行政管理人将每个区块链钱包与相关的个人身份信息相关联，这些信息保存在链下注册表中（即，一个不向公众开放的单独数据库，用于满足相关法律法规）。仅向已注册的钱包授予权限，有时也称为「白名单」， 

从而将代币化股份和代币的交易能力限制在预先批准的参与者。智慧合约作为营运框架的一部分进行部署，以强制遵守行政管理人的政策和程序。更多详情请参阅下文「一级市场代币化股份交易的限制与控制」。透过这种方式，此许可系统可以防止未知人员或未知区块链钱包之间的交易，即使区块链基础设施本身仍然无需许可。 

尽管使用了分散式帐本技术（因为代币化股份的交易资料记录在链上），惟结算的最终性（即交易被视为最终结算的时间点）是链下的，即认购代币化股份的现金结算是在链下进行的，而代币化的股份（以代币为代表）以记名形式发行，并记录在行政管理人维护的股东登记册中，并由基金经理在链下独立验证，构成股份所有权的正式记录。代币化股份的所有权记录由行政管理人和基金经理完全控制。 

行政管理人将至少每天根据交易触发核对簿记和区块链交易。对账涉及维护直接股东的匹配记账登记册 （即代币化股份的数量）和数码平台上代表代币化股份的代币区块链记录（即代币数量），涉及流通中的代币化股份，以及所有权在任何特定时间直接股东和代币持有的代币化股份。当直接股东登记册与数码平台上的记录有差异时，数码平台上的记录的任何变更将以直接股东登记册中的记录为准。 

基金经理将根据报告对直接股东的记账登记册进行独立验证，该报告显示数码平台上每个数码托管账户持有的代币数量。 

行政管理人和基金经理在与托管人协商后，通过添加额外的指令来纠正数码平台上的错误或未经授权的交易（即，区块链上先前的交易不会被删除，尽管区块链将会附加正确的交易历史记录）。本公司发行的股份为记名形式，而非不记名形式。以代币形式记录股份拥有权不会影响子基金的投资。 

区块链网络可能会遇到网络的「分叉」（即「分裂」），这将导致存在两个或多个版本的区块链网络并行运行，但由于每个版本的原生资产缺乏可互换性，可能会相互竞争使用者和其他参与者。当数码平台使用的区块链网络之一出现分叉时，基金经理将在咨询托管人和行政管理人后，确定那些最终的区块链网络将继续使用，那些将停止使用。 

为了方便使用区块链技术，代币化股份的直接股东必须拥有「区块链钱包」（请参阅本章程「股份认购」章节中「代币化股份认购」标题下就「数码钱包」的定义）。一般来说，区块链钱包是一种储存用户「私钥」及相关数码资产的软件应用程序，用于促进区块链上资产的转移。私钥将允许用户发送和验证指令，并更新区块链。 

在任何二级市场上都没有代币化股份交易。

数码平台使用的智慧合约强制实施基于角色的客制化存取控制，确保只有授权使用者才能在智慧合约中执行特定操作，以保障子基金的运作。 

数码平台的智能合约促进并控制所有代币的流动。透过交易授权策略，可以控制对这些智能合约的存取，从而对诸如铸造和销毁代币等关键操作实行两级审批流程。 

与代币化股份相关的风险 

区块链技术相对较新，须承受各种可能对子基金造成不利影响的威胁或风险。尽管区块链透过加密技术、共识机制和去中心化架构得到保护，但这些安全措施仍有可能受到破坏（例如，区块链系统可能容易受到通用网络和网络钓鱼攻击或智慧合约漏洞的影响）并进而导致区块链或代币遭到未经授权的更改，从而可能扰乱子基金的运作。 

此外，区块链网络可能会遇到网络的「分叉」（即「分裂」），这将导致存在两个或多个版本的区块链网络并行运行，并且重复相同的代币，但由于每个版本的原生资产缺乏可互换性，可能会相互竞争使用者和其他参与者。当子基金使用的区块链网络之一出现分叉时，基金经理将在咨询托管人和行政管理人后，以投资者的最佳利益为出发点，并全权决定那些由此产生的区块链网络将继续用于子基金的代币化股份，那些将被停止使用。 

数码平台包含代币化股份的完整交易历史，并且区块链上的某些数据，可供大众使用。因此，除个人识别信息之外的某些信息可以透过能够显示区块链活动的工具公开存取。投资者的个人识别信息由基金经理、代币化代理、数码平台营运商和合资格分销商（视情况而定）分别保存，不对外开放。

可提供子基金代币化股份的虚拟资产交易平台相对较新。使用虚拟资产交易平台可能会使投资者面临平台营运商的交易对手方风险和流动性风险等风险，因此对子基金代币化股份的需求可能受到限制，并且该等平台可能会对资金的流出施加限制或约束。此外，虚拟资产交易平台存在营运风险，包括但不限于系统中断，这可能会对代币化股份的管理以及投资者对此类代币化股份的存取和交易产生不利影响。此外，虚拟资产交易平台也是网络犯罪者常见的目标。另请参阅上文的「网络安全风险」。

认购和赎回代币化股份

除非本协议另有更具体的规定，否则本「认购股份」部分中描述的有关认购股份的程序将适用于直接及／或以代币形式认购代币化股份。 

最终投资者可以通过合资格分销商（例如，通过合资格分销商的网络入口网站或应用程序程序界面或其他方式，视情况而定）提交认购申请，以代币的形式认购代币化股份。为此，代币的最终投资者需要在其合资格分销商处开设一个交易和托管账户，其中将反映该最终投资者实益拥有的代币记录。合资格分销商将： 

(a) 作为最终投资者的代理人，在代币托管人处持有适当的数码钱包，以接收、持有和管理与代币相关的权利（「数位钱包」）；及 

(b) 为其最终投资者持有法定货币结算账户，以存放、汇出和接收（如适用）与代币相关的认购款项和赎回收益（「结算账户」）。 

最终投资者可于首次发售期间以首次发售价格认购以代币形式发行的代币化股份，并可于每个交易日按基金经理、数码平台以及合格分销商的数码平台在其香港网站每日公布的子基金每股资产净值认购。 

价格的显示将不包括认购时可能需要支付的任何认购费。 

认购代币化股份的申请必须（通过合资格分销商）在交易截止日期之前转发给，并由行政管理人接收。 

申请人应与其合资格分销商确认相关截止时间。在此时间之后收到的申请将被视为在下一个交易日收到，并将得到相应的处理。认购款项的支付应通过投资者在合资格分销商处开设的结算账户进行。申请人就任何交易日认购的股份数量应付的认购金额应在相关交易日的交易截止日期之前支付给行政管理人（通过合资格分销商）。 

在确认接受认购后，数码平台将自动运行代币化流程，直到铸造出代表合资格分销商认购的代币化股份数量的代币。铸造的代币将分配给符合条件的分销商的数码钱包。相关合资格分销商将收到有关数码钱包的更新信息，该信息将传达给相关最终投资者，并将相应代币化股份的权益分配给相关最终投资者在合资格分销商处的交易和托管账户。 

反映确认接受认购的成交单据将不迟于相关交易日后的两个营业日上载至数码平台（投资者可透过合资格分销商的网络入口网站或应用程序程序界面或其他方式存取，视情况而定），并确定申请人的代币化股份申请是否全部或部分成功。 

以下说明了认购代币化股份和铸造相应代币的过程。 

除非本协议另有更具体的规定，否则本「赎回股份」部分中描述的有关赎回股份的程序将适用于直接及╱或以代币形式赎回代币化股份。 

最终投资者可以通过其各自的合资格分销商（例如，通过合资格分销商的网络入口网站或应用程序界面或其他方式，视情况而定）提交赎回请求，以代币的形式赎回代币化股份，该合资格分销商代表最终投资者在相关数码钱包中持有相关代币作为代理人。 

对于在特定交易日处理的任何赎回，代币化股份的赎回请求必须在相关交易截止日期之前转发给（透过合资格分销商）并由行政管理人接收。投资者应与其合资格分销商确认相关截止时间。在此时间之后收到的赎回请求将被视为在下一个交易日收到，并将得到相应的处理。 

确认赎回后，数码平台将自动运行代币化过程，直到代表投资者赎回的代币化股份数量的代币被销毁。销毁的代币将从合资格分销商的数码钱包中删除。相关合资格分销商将收到有关数码钱包的更新讯息，该讯息将传达给相关的最终投资者，并且最终投资者在合资格分销商处的交易和托管账户中相应代币化股份的权益将相应被删除。

然后，相关赎回收益将在相关交易日后的一个营业日内以相关代币化股份的货币支付到相关合资格分销商（或其代理人）的账户，此后赎回收益将正常转入合资格分销商收到上述赎回款项后的一个营业日内，须将赎回款项存入投资者与其合资格分销商各自的结算账户，但须遵守投资者与其合资格分销商之间的转账安排。在极端市场条件下，最终投资者的赎回收益的支付可能会延迟，但无论如何，赎回收益将在行政管理人收到有适当记录的赎回请求之日起的一个日历月 内支付。 

反映确认书的成交单据将不迟于相关交易日后的两个营业日上载至数码平台（最终投资者可透过合资格分销商的电子门户或应用程序程序设计界面或其他方式（视情况而定）查阅。 

以下说明了赎回代币化股份和销毁相应代币的过程。

代币化费用

行政管理人作为公司及子基金的代币化代理，有权就子基金的代币化安排以及维护和运营代币化基础设施和平台收取费用。此外，区块链网络通常以网络原生数码资产（例如以太坊区块链上的以太币）的形式征收交易费。 

代币化费用以每个估价日相关子基金资产净值的百分比收取，费率见附录，在每个估价日的估价点计算及累算，并按月从相关子基金的资产中支付。应付给行政管理人的费用须遵守附录中规定的最高费率。

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