曼昆普法 | 从投机到合规，Web3 创业如何告别“野蛮生长”？
2025-03-17 17:04
过去一年，虽然 BTC 依然备受瞩目，但虚拟货币市场的主流却被各种 MEMECoin 充斥。这些凭借“梗”和情绪炒作起来的币种，以惊人的速度吸走了大量投机资本。然而，时至今日，虚拟货币整体市值的回落，加之全球主流市场地的监管提速，全球虚拟货币市场似乎也开始回归冷静。2025 年 3 月 14 日，Electric Capital 合伙人 Maria Shen 表示，未来 Web3 将更注重实用性和可持续，同时监管清晰化、消费者友好等特征也将成为趋势。对此，曼昆律师则认为，自各国及地区的监管机构开始下场以来，Web3 创业正逐渐从“野蛮生长”的时代，进入一个商业合规为核心的新时代。那么，对于 Web3 创业者来说，在即将到来的全面合规时代中，他们将面临怎样的挑战？又该如何应对这些变化？Web3 创业面临的合规困境
在过去多年，Web3 创业者似乎很少将“合规”二字放在心上。因为监管有滞后性，面对 Web3 这个纯新产物，在过去几乎没有任何监管框架可以参考。彼时，大部分团队都是一边开发项目，一边自然而然地延续着去中心化的初衷，以基金会这类非正式实体形式运营。但当市场逐步从投机回归商业本质、监管环境逐渐清晰后，这种“随意”的商业模式必然会感到严重的“水土不服”。这种“水土不服”，在全球监管日益趋严的背景下，主要表现为以下多个方面：大部分 Web3 项目在初创阶段，通常都不会立即选择注册一家正规的商业公司，而是几个创始人或核心成员凭借口头约定、简单协议甚至默契共识便直接开始运营。这种看似灵活的模式，在早期阶段的确能帮助团队快速启动项目，但在监管趋严的当下，却逐渐暴露出严重的治理风险。这种“随意”的合作方式，往往很容易导致成员之间的权责不明晰。就比如曼昆律师上周和大家聊到的 Yescoin 事件，也是因为在项目初期缺乏正式的协议、公司章程或股东文件，难以清晰界定每个人的权益，最后导致项目融资成功或出现实际盈利时，引发团队内部对各自权益的争夺和纠纷。（详情可看《解读 Yescoin 内讧事件：合伙创业为何转为刑事犯罪？》）另外，随着监管机构对 Web3 项目要求的明朗化，未成立正式商业实体的项目往往很难通过监管机构的审批。比如香港证监会（SFC）、新加坡金融管理局（MAS）等监管机构普遍要求虚拟资产服务提供商必须是明确的商业实体，并具备完善的公司治理架构才能获得相应牌照。如果项目一直以“口头协议”或非正式组织形式运营，就很难满足这些监管要求，从而失去进入主流金融市场的机会。要说 Web3 项目如何快速盈利，大部分人首先想到的往往是发币——甚至认为“不发币的项目，就不是好项目”。这种思路，导致许多团队过度专注于经济模型的设计，却忽略了更基础、更关键的商业模式设计和合规问题。不过，随着 Web3 生态的不断成熟，盈利模式早已不限于单纯地发币，而是衍生出更为多元化的方式，比如代币空投、返佣邀请等等。这些方式虽然能够快速吸引用户流量和资本，但背后却隐藏着巨大的监管风险：大量空投可能被认定为非法证券发行或未经授权的融资行为；返佣机制一旦涉及多级推广，也容易触及非法集资或传销的法律红线。此外，一些 Web3 项目通过智能合约或链上协议，向用户提供所谓的“自动收益服务”，例如自动化交易策略、套利工具或者类金融衍生品的投资产品。在传统金融监管视角下，这些服务明显属于需要持牌才能开展的金融业务，未取得相应牌照即开展这些服务，本质上可能构成非法金融活动。近年来，美国 SEC 频繁对类似 Terraform Labs、Uniswap 等提供收益型代币服务或自动收益产品的 Web3 项目展开执法行动，正是监管部门对这一模式合规性作出的明确警告。Web3 的“去中心化”理念使许多项目初期完全忽略用户的身份识别（KYC）和反洗钱（AML）要求，甚至视之为阻碍项目快速增长的麻烦。但在全球金融监管日趋严格的背景下，这一环节的缺失成为 Web3 项目最显著的合规隐患之一。例如，香港证监会（SFC）、迪拜虚拟资产监管局（VARA）及欧盟 MiCA 法案均明确要求虚拟资产服务提供商严格执行 KYC 与 AML 措施，详细记录用户身份与资金流向，以防范洗钱和恐怖主义融资等非法活动。而过往“匿名”、“免审查”模式在合规监管时代已然失效。对项目而言，补充这一体系不仅意味着巨大的技术成本和合规成本，更严重的是过去已积累的大量匿名用户数据几乎无法满足合规要求。在某些严格监管的司法辖区，这甚至可能意味着需要清退大量现有用户，严重影响项目生存基础，造成商业模式难以持续。当然，除了这三类合规困境外，Web3 创业还面临更多更具体更细节的合规问题。那么，面对这种困境，Web3 创业者又该如何快速适应监管环境，摆脱“水土不服”的现状？最直接、最现实的答案就是：主动借鉴传统互联网企业的监管经验。为什么借鉴传统互联网创业经验？
在提到 Web3 创业的合规路径时，我们或许可以从香港的虚拟资产交易监管案例中得到启发。2023 年，香港证监会正式落地虚拟资产交易所的发牌制度时，市场普遍预期全球知名的加密交易平台能够迅速进入香港市场，但实际情况却并非如此。除了从一开始就按照香港监管要求搭建运营的 OSL 和 HashKey HK 外，目前已成功获得虚拟资产交易牌照的，几乎都是新成立的本土平台。其他能够间接为用户提供虚拟资产服务的，也多为本地传统金融背景的券商、银行，通过与持牌交易所合作或申请现有牌照的升级来入局，而国际化的大型加密交易所却迟迟难以进入。这种明显的反差其实反映出一个核心问题：香港证监会目前推行的虚拟资产监管框架，本质上是传统金融监管模式的延伸与重塑，而许多习惯于“离岸”、“去中心化”的国际交易平台由于早期缺乏类似的合规架构，才导致了如今明显的“水土不服”。而传统互联网金融企业，甚至本土新成立的交易平台，由于熟悉传统金融监管体系与合规规则，在牌照申请过程中反而能更快地满足监管要求、顺利获得入场资格。事实上，这种“水土不服”并不仅限于香港。在美国和欧盟，这种趋势同样清晰可见。以美国为例，美国 SEC 在 2023 至 2024 年密集针对 Coinbase、Kraken 和 Gemini 等交易平台发起执法行动，核心的法律依据便是 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》，尤其是未注册证券发行与证券经纪业务。其中，Kraken 提供的加密资产质押（staking）服务被认定为“未经注册的证券发行”，而 Coinbase 提供的部分币种因具备明显的盈利预期和集中管理特征，也被 SEC 列为“证券”。可见，美国监管层并未专门为 Web3 创造新规则，而是直接借用了传统金融监管逻辑，进一步明确了虚拟资产交易应回归传统证券监管框架。再看欧盟，2023 年 4 月正式通过的《加密资产市场法规》（MiCA）则高度参照传统银行和金融市场法规的合规标准，对虚拟资产交易平台的资金托管、储备金要求、风险管理体系建设、信息披露机制都提出了严格要求。比如，稳定币发行方被要求按照银行业的准备金标准严格储备相应资产；而交易平台的用户资产必须在合规的第三方银行或信托机构托管，且必须执行严格的用户 KYC/AML 流程。这些要求与传统金融行业的监管框架几乎完全一致。这种趋势说明，Web3 合规并不是一场全新的、未知的探索，而更像传统金融监管在数字经济时代的延伸。虽然 Web3 创业带有一定的“去中心化”特性，但其本质依然是商业活动。因此，主动向传统互联网企业学习，借鉴其成熟的监管经验、合规流程和治理架构，对于 Web3 创业来说并非退步，反而能避免在合规道路上付出更高的试错成本。特别是当全球监管趋势已经明确回归传统金融和商业监管框架之时，Web3 企业主动靠拢、适应传统互联网模式下的合规标准，不仅更容易获得监管机构的认可，也更有利于企业长远发展。曼昆律师总结
正如曼昆律师一直在说：Web3 创业，不要太 Web3。所谓不要太 Web3，并不是让你完全抛弃 Web3 去中心化、开放透明的核心精神，而是希望创业团队能够回归商业的本质。毕竟，再去中心化的项目，也终归要融入真实的商业环境，接受全球监管的检验。如今，Web3 创业的商业合规时代即将全面到来，市场逻辑与监管导向正逐步转向商业理性和合规规范。创业者们需要主动告别“野蛮生长”的模式，认真搭建公司治理架构，优化代币经济模型，确保资金安全，并建立完善的用户合规管理体系。作为中国领先的 Web3 法律服务团队，上海曼昆律师事务所自 2015 年成立以来，一直专注于区块链、新经济领域的商业合规与法律服务。曼昆律师团队成员拥有多元的行业背景与丰富的实践经验，来自顶尖法律服务机构、国家司法机关、互联网科技公司、虚拟货币交易所、加密资产管理平台以及区块链行业智库等，能够更深入地理解 Web3 与新经济企业面临的真实困境与需求。基于对监管政策的长期关注与研究，曼昆律师团队善于从商业模式与法律合规的双重视角，为 Web3、区块链、NFT、数字藏品、元宇宙等新经济领域的创业团队提供包括商业架构设计、项目投融资、交易筹划、经营合规、复杂民商事争议解决、涉刑风险防控与刑事辩护在内的一站式法律服务，帮助企业未雨绸缪，稳健前行。
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