近期，香港首家持牌虚拟资产交易所 HashKey 所属的 HashKey Group 宣布发行其生态代币 HSK，成为行业的热点大事件。作为中国 Web3 行业的持续观察者，红林律师在浏览了大量行业研究机构和媒体关于该新闻事件的报道后，却发现大家讨论的中心还是在于 HSK 的价格走势和投资潜力，但似乎并没有太多关注该事件的行业影响，以及对其他 Web3 创业项目的合规运营的借鉴价值。

在红林律师看来，HashKey 作为香港知名的加密资产机构，以集团为主体发行 HSK，不仅为 HashKey 的全球生态布局注入了新的活力，也为 Web3 领域的代币合规化探索增添了重要一笔，HSK 的发行机制、应用场景以及其背后的合规设计，从实践的角度，也可以为 Web3 行业的其他创业项目提供一个值得借鉴的范例。

这篇短文，我们就来聊一聊这事。

HashKey Group：从金融服务到 Web3 生态构建

HashKey Group 成立于 2018 年，是亚洲数字资产金融服务领域的领导者。HashKey 集团以其全面的 Web3 生态系统布局闻名，涵盖了交易、投资、代币化服务以及基础设施等多个核心领域。旗下主要业务包括 HashKey Exchange 和 HashKey Global 两大交易平台，其中，HashKey Exchange 作为香港首家持牌虚拟资产交易所，为用户提供合规、安全的交易服务；而 HashKey Global 则面向全球用户，提供多样化的数字资产交易服务，持有百慕大金融管理局的 F 类牌照。

▲HashKey Group 官网

除了交易业务，HashKey 在投资与资管方面也有卓越表现。其旗下的 HashKey Capital 管理规模超过 10 亿美元，累计投资了 600 多个区块链项目，成为推动 Web3 行业发展的重要力量。同时，HashKey 还提供代币化服务和基础设施服务，通过 HashKey Tokenisation 和 HashKey Cloud 分别为实体经济与 Web3 项目的连接以及公链节点服务提供支持。这种多元化的业务布局，不仅让 HashKey 在行业内占据重要地位，也为其代币发行奠定了坚实基础。

▲HashKey Group 官网

HSK 是 HashKey 生态系统的核心代币，设计目的在于为其庞大的业务网络提供支持，并增强用户参与度。总供应量固定为 10 亿枚，HSK 通过非公开分发的形式推出，避免了公开销售所可能涉及的法律和合规风险。这种分发方式将代币的价值直接与生态系统的活跃度挂钩，更具可持续性。

在实际应用场景上，HSK 被赋予了多重功能。在交易所内，HSK 可以用来支付平台手续费，并为持有者提供交易手续费折扣，大幅降低交易成本。此外，作为社区激励的核心工具，HSK 通过各种奖励计划促进用户参与生态建设，提高社区活跃度。持有 HSK 的用户还可以优先获得 HashKey 推出的新产品和服务的访问权限，进一步提升用户体验。这种多元化的应用设计，使 HSK 不仅是一个功能性代币，也是推动生态协同发展的关键动力。

▲HashKey Group 官网

近年来，香港政府在 Web3 领域的政策导向日益明确，希望通过打造安全、创新的监管环境吸引更多项目落地。作为香港首家持牌交易所，HashKey 的这一举措不仅提升了自身的市场地位，也为香港确立全球虚拟资产枢纽地位贡献了力量。

对 Web3 项目方的合规启示

在许多国家和地区对 ICO 保持严格监管的情况下，HashKey 通过非公开分发的方式展示了如何在不违背法律规定的情况下推动创新发展。这种高水平的合规设计，为其他项目探索代币发行提供了宝贵经验。

1.避免公开销售，选择更合规的分发模式

HashKey 选择非公开销售的方式，通过激励机制向生态用户和合作伙伴分发 HSK。这种设计不仅规避了直接面向公众募集资金的法律风险，也让代币的价值与生态系统的活跃度挂钩，增强了用户黏性和生态稳定性。相比于传统的 ICO 模式，这种方式更符合监管机构对“非证券化”的要求。

对于其他 Web3 项目方来说，这一做法提供了重要的参考：代币分发可以集中在特定的目标群体，例如社区的早期支持者、开发者或合格投资者，同时避免以任何形式向公众宣传代币的投资属性。通过限制分发范围，代币的流通范围更加可控，也更容易与生态建设目标保持一致。

2.确保代币具有明确功能性，规避证券化认定

HashKey 通过将 HSK 定位为功能性代币，成功避免了被认定为证券的风险。这种功能性设计包括支付平台手续费、提供交易折扣、社区激励以及优先访问新产品等场景，明确了代币的生态价值而非单纯的投资属性。

▲HSK 白皮书

其他 Web3 项目方可以借鉴这一思路，在设计代币时聚焦其实际功能。例如，一个去中心化的金融（DeFi）项目可以将代币用于治理投票或支付流动性提供奖励，而一个 NFT 平台可以用代币解锁会员特权或购买稀有数字藏品。功能性越明确，代币的合法性越容易被监管机构接受，同时也能降低用户对代币投机性的过度依赖。

3.透明度是关键：区块链技术的最佳实践

HashKey 在 HSK 的分发中强调透明度，通过区块链技术记录代币的分发与流通情况。这种公开、透明的分发机制，不仅提高了项目在社区中的公信力，也为监管机构的潜在审查提供了清晰依据。

其他项目方可以借鉴 HashKey 的这一做法，将代币的分发与销毁情况全程上链，并向社区定期披露关键数据。这不仅符合监管机构对透明运营的要求，也可以有效提升用户对项目的信任，进一步巩固代币的市场地位。

4.合规咨询与市场调研的双重必要性

HashKey 作为一家在香港持牌的虚拟货币交易所，总部在发行 HSK 之前，显然进行了大量的法律和合规准备工作，并与监管部门保持了密切沟通。对于其他项目方来说，在启动代币设计或发行之前，务必咨询专业的法律、税务和合规团队，确保发行方案与目标市场的法规要求完全一致。了解目标市场的用户需求、监管环境以及潜在风险，可以帮助项目方制定更符合实际的代币策略。例如，针对不同地区用户的偏好，可以设计不同的激励机制，进一步提高代币的适用性和生态价值。

总结：从 HSK 看 Web3 代币发行的未来

作为一种功能性代币，HSK 在设计中平衡了合规要求与商业目标，展示了如何在监管日益严格的环境下推动行业创新。未来，随着全球对代币发行的监管环境逐步清晰，这种以功能性和生态激励为核心的模式或将成为行业主流。

资料来源

以下是本文引用的资料来源，供参考：

1.HashKey 官方介绍

2.Foresight News 关于 HashKey 的业务解读

3.代币发行机制与应用场景解析