撰文：刘红林，曼昆律师事务所

10 月 27 日，曼昆律师事务所联合 BlockbeatHK、HKVAX、Hashkey Group、Stephenson Harwood、 九舟数科、汇数有限公司 ( 香港 ) 、RWA.Ltd 等创新企业在香港数码港举办线下沙龙活动，活动主题围绕跨境支付与 RWA 话题。

在圆桌分享环节，红林律师与嘉宾们就 RWA 的相关合规要点展开了热烈探讨。此次交流碰撞出的思想火花，让红林律师深感意犹未尽，遂整理成此文，与对该热门话题感兴趣的朋友们共同分享。

红林律师的核心观点是：当前市面上大家关于 RWA 的热闹讨论和尝试路径，好像有点跑偏了。

为何红林律师会有这种感觉？主要有如下几点。

首先，当前 RWA 的完全是主流机构、券商、资管公司甚至交易所之间的游戏，和普通的网络用户真的没有啥关系。

我们都知晓，区块链真正的价值核心在于能够显著降低交易成本，进而实现网络民主化，此乃区块链诞生的初衷要义。然而，当下的实际状况却不尽如人意。绝大多数的 RWA 项目依旧沿着传统路径前行，即由机构发行资产，接着券商进行分销（甚至提前已经完成了销售），最后合格投资人进行购买。在此基础之上，仅仅增添了 Token 发行的软件服务或者上链操作。在这一过程中，传统的合规工作丝毫未减，甚至还新增了系统开发等任务。

如此这般，对于整个交易结构而言，真的降低了传统资金需求方或者创业者的融资成本吗？真的提升了他们的融资效率吗？答案显然存疑。

我们不难发现，现有的市面上所谓的 RWA 案例，实质上是在交易完成后再增添 Token 发行，除了增加更多的律师费和技术开发费用外，好像并没有传说中的降低各方交易成本，降本增效的发起初衷，虽说是进一步有进一步的欢喜，但多少让人萌生这事不干也不是不行的感慨。新闻上热热闹闹的 RWA 事件，本质上属于营销驱动型的 PR 宣传事件，这与区块链降低各方交易成本、共享网络价值的初衷可谓是相去甚远。

再者，当前大家在进行 RWA 的合规工作，属于“没苦硬吃”、“没有困难也有创造困难”的状态。

都在搞 RWA 合规，但在落地的时候好像也没那么 RWA。目前所谓的 RWA 在合规方面并无太多创新突破之处。那些被包装成 RWA 的项目，如果祛魅的来看，其合规要点还是集中在传统资产证券化、资管或私募基金销售等方面的合规，以及传统 Token 的合规。

现阶段与其说是关于 RWA 的合规问题的讨论，不如说是对传统发债或资产证券化合规的讨论，唯一的变化可能仅仅是多了个 Token 发行，而 Token 发行本身是一种中性的技术存在。其合规的关键在于通证底层究竟是证券、功能性代币（即商品），还是其他存在形式（如电子货币）。相应地，无论是在欧盟、美国，还是在中国内地和香港，对于通证本身背后所锚定的权益或代表的事物，这个合规及监管的问题已经讨论了七八年。

此外，现有 RWA 项目，可谓是一点也不 Web3。并未很好地解决传统 Web2 时代中心化带来的网络霸权问题，也未能实现 Web3.0 的网络民主化。

在我们理想的场景中，区块链的存在是为了让网络参与方能够实现所有数据的真实记录且不可篡改，同时对整个网络参与方给予激励和奖励。然而，在现有的 RWA 模式中，通证更多的只是合格投资者持有某种份额权益的凭证。从传统中心化的角度来看，这种凭证可能是合同上的登记内容，也可能是证券账户里的一串数字。如今将其放置在区块链网络上，与传统中心化相比，又有多大的区别呢？

传统上大家通过中心化的服务器进行每日记录，而现在只是换了个去中心化的服务器上进行呈现。从这个角度来看，看似有所进步，但实际上并不大，当然，我们并非否定现有模式的尝试，只是认为这种尝试在行业推进性以及对区块链赛道的探索方面，价值确实有限。

那么，未来 RWA 赛道的方向究竟在何方呢？红林律师自然也不知道，但总觉得吧，这 RWA 好歹不能跑题太厉害，怎么着也要符合 Web3 的两点精神。

第一，RWA 的尝试应更加回归去中心化网络的参与，而非通过传统中心机构来进行。

第二，能够让不同的网络节点或参与方共享网络价值，而不是仅仅局限于传统的私募基金或者合格投资人。

或许，RWA 的一个重要方向是与 DePIN 的结合。在这种场景中，用户作为产品的销售端，本身就是该产品的消费者。同时，由于用户的消费使用习惯或者对网络的贡献，可以通过 Token 的方式进行一定的激励。而这反过来会更加促进整个产品或项目的营销宣传以及网络的传播，并且呈指数增长。并且，通过不可篡改的方式，能够让网络数据得以真实呈现。

这样一来，项目的运营方和投资者也能够获得真实的数据运营情况，从项目参与中收益。在这种场景下，投资者可能就是早期的天使用户，而这些天使用户也可能成为项目的主要宣传者。通过这种方式，或许能够让 RWA 项目从消费者的角度出发，将用户的消费、项目的推广以及项目的长期增值共同进行分享。回归区块链的初衷，让 RWA 更加贴近大众，实现网络参与方的价值共享，RWA 或许才能绽放出更加绚烂的光彩。

本篇文章也仅仅是红林律师个人关于 RWA 的相关思考和观点，可能没那么成熟，也是抛砖引玉，期待更多的有识之士能够加入到对 RWA 的探索与讨论中来，共同为推动区块链技术的发展和金融创新。