理解虚拟资产政策，抓住香港机会

2022 年 12 月 7 日，香港立法会通过财经事务及库务局提交的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》。本文试图在介绍香港各监管机构的角色和职能后，简要汇总香港近年虚拟资产主要政策文件。在理解政策文件的基础上，简述香港虚拟资产发展的四大机会。

香港监管架构

财政司

财政司主要职责是协助行政长官督导财经、金融、经济、贸易、发展、房屋、运输、物流等，并在金融管理局的协助下管理外汇基金。财政司负责编制政府财政预算案。

金融管理局（金管局）

香港的中央银行机构。在联系汇率制度的架构内维持货币稳定；促进金融体系，包括银行体系的稳定与健全；监管认可机构打击洗钱及恐怖分子资金筹集的风险管理系统。

财经事务及库务局（财库局）

财政政策事宜及每年的财政预算案；公共财政资源的分配；打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管制度；金融科技。

证券及期货事务监察委员会（证监会）

负责监管香港证券及期货市场的独立法定机构（非公务员机构）。《证券及期货条例》及附属法例赋予证监会调查、纠正及纪律处分的权力。经费来自交易费用及牌照费用。

2022 年 10 月 31 日，财库局发出《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，宣言内容汇总了几家监管机构关于虚拟资产的最新观点。例如财库局（打击洗钱）、金管局（稳定币）、证监会（投资证券及期货；虚拟资产交易平台；证券类型代币发行 /STO）。宣言，顾名思义为表达对重大问题的立场、观点而发表的的文告。如果想正确理解宣言，把握香港虚拟资产发展的机会，我们有必要回顾近年来香港针对虚拟资产的主要政策文件。

近年香港虚拟资产的主要政策文件

香港证监会将具有证券性质的虚拟资产交易纳入监管；并明确从事受监管的金融业务应当申请牌照。以证券业务为例，在香港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管活动共十类，包括：第 1 类 证券交易；第 2 类 期货合约交易；第 3 类 杠杆式外汇交易；第 4 类 就证券提供意见；第 5 类 就期货合约提供意见；第 6 类 就机构融资提供意见；第 7 类 提供自动化交易服务；第 8 类 提供证券保证金融资；第 9 类 提供资产管理；第 10 类 提供信贷评级服务。

香港政府关于打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例的草案起草均由财库局完成。金管局则负责数码港元（e-HKD）的设计及落地。目前已获证监会发牌的机构汇总如下

香港虚拟资产行业的四大机会

在梳理理解近年香港虚拟资产的主要政策文件后，笔者认为香港虚拟资产行业主要存在以下四个方面的机会。

数码港元

数码港元会进一步提升香港的零售支付开放环境，会出现更多的 CBDC 用例。数码港元经过第一阶段批发层面的应用，第二阶段零售层面的应用（电子钱包、网络安全、代币化证券的结算等）后。会在第三阶段产生满足市场需求及提升香港在全球支付领域能力的实际用例。无论是数码港元在批发层面的应用还是在零售层面的应用，都会产生很多新的商业机会。

持牌交易平台（零售投资者）

目前持有第 1 类（证券交易）及第 7 类（提供自动化交易服务）的两家持牌机构，OSL Exchange 及 Hashkey， 受限于可提供的产品类型，服务的用户均为专业客户。证监会正在就散户参与的管治程序和纳入交易准则进行非正式咨询。允许零售投资者参与将有助降低市场参与门槛、进而极大地增强香港虚拟资产资本市场的活力。

代币化资产及证券型代币（STO）

将不同种类的金融产品（如绿色债券）代币化，是利用区块链技术将传统资产数字化存储在分布式账本上，可供机构投资者认购。运用区块链技术处理整个发债周期，对于香港的金融基建具有重要意义；部分非复杂产品的证券型代币发行将从只面向机构投资者扩充到零售投资者，证监会正在制定新的证券型代币发行制度。

NFT

非同质化代币（NFT）代表数码资产的拥有权，NFT 让更多的社会公众接触了数码资产。NFT，例如参加者的出席证明，发行简便，并通常附带相关权益，让 Web3 社群更快的开始元宇宙体验之旅。仅具收藏属性的 NFT 发行，监管压力小，技术成熟，可使 Web3 创业者更加聚焦于艺术创意及社群运营。

结语

尽管近期香港频繁出台相关出台支持虚拟资产的相关政策，我们仍然需要紧密关注相关政策的落地细则及商业可行性。例如，就打击洗钱来说，传统银行业已建立较为成熟的反洗钱体系，贵金属及宝石行业更有 12 万港元必须向海关注册的强制要求，但虚拟资产行业的反洗钱各项实际操作的设计及落地仍然需要时间；虚拟资产服务商只向专业投资者提供服务的商业空间有限，且会导致零售投资者转向离岸平台。但面向零售投资者的金融产品一定会有很严格的管治程序及披露要求，这对监管机构及发行机构都是全新挑战。

如同香港财政司司长陈茂波描述的创科黄金方程式，孩子的好奇心、少年追梦的动力、成年人的干练和毅力，以及长者的睿智。积极做事的香港政府向全球展示了香港发展成为国际虚拟资产中心的愿景，既有利于香港开拓新的经济增长点，也有利于 Web3 世界，更有利于中华民族的伟大复兴事业。